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政策依據:《外商投資企業股權變更的若干規定》(外經貿部外經貿法發[1997]第267號)。

申請條件:

        1.區縣審批限額以上的鼓勵類、允許類和限制類外商投資企業股權變更申請,以及根據專項法律法規應由省級商務部門審批的特定行業的外商投資企業股權變更申請;其中,外商投資股份有限公司的限額按注冊資本計,改制為外商投資股份有限公司的限額按評估后的凈資產值計。

        2.股權轉讓協議中應當包括:(1)轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍;(2)轉讓股權的份額及其價格;(3)轉讓股權交割期限及方式;(4)受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務;(5)違約責任;(6)適用法律及爭議的解決;、(7)協議的生效與終止(經審批機關批準生效);(8)訂立協議的時間、地點。

辦理程序:

        1.外商投資企業向注冊地主管部門報送有關申請文件;

        2.注冊地主管部門按照有關外商投資的法律法規進行初審,并將初審意見及申報材料報市商務委;

        3.市商務委對申報材料進行審核;在法定期限內作出批準或不予批準的決定;

申請材料:

    一般材料:

        1.注冊地主管部門轉報文件;

        2.申請材料清單;

        3.企業申請書(法人代表簽字,加蓋企業公章);

        4.公司最高權力機構決議;

        5.章程/合同修訂書或重續修訂的章程/合同(轉為內資企業不需報送);

        6.轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議;

        7.上年度審計報告(復印件);

        8.批準證書及營業執照(復印件);

        9.股權變更后的董事會成員(執行董事)、監事會成員(監事)名單,新任成員委派書、身份證明(復印件)。

    其他材料:

        1.關于擬轉讓股權是否存在第三方權益或受到限制等事項的說明;

        2.受讓方為新股東的,應提交投資者主體資格證明或身份證明, 其中外國投資者 的主體資格證明或身份證明文件應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證,港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件;外國投資者簽署的法律文件送達授權委托書;載明投資者具有良好資信狀況的資信證明文件;

        3.涉及國有資產的,應提交企業資產評估報告以及國資部門或其授權主管部門同意文件(外商投資上市股份有限公司除外);如通過產權交易機構掛牌交易的,還應提交產權交易機構的相關證明文件;協議轉讓的,應提交省級以上國資管理部門的相應批準文件;上市公司國有股權轉讓應提交國家國資委批復;

        4.如因企業投資者合并、分立、破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡等原因,導致企業股權變更,應提交股權獲得人獲得原投資者股權的有效證明文件;

        5.如因股權質押導致股權變更,應提交質權人或其他受益人獲得原投資者股權的有效證明文件;

        6.如因企業投資者不履行合同、章程規定的出資義務,守約方投資者有權單方面向審批機關申請更換投資者或變更股權,應提交守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件;引入新股東的,提交第2項所需材料;

        7.涉及放棄優先購買權的,放棄方應當提供其放棄優先購買權的文件;

        8.股權變更后,如是中方投資者獲得企業全部股權的,按照并購流程進行辦理;

        9.審批部門要求的其他文件。

(以上材料除注明復印件外,均需提供原件;文件為外文書寫的,應提供中文譯本,并加蓋翻譯單位印章以及中外文本騎縫章。)

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