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政策依據:

        1.《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》(國辦發〔2011〕6號);

        2.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2009年第6號);

        3.《商務部關于進一步改進外商投資審批工作的通知》(商資函〔2009〕7號);

        4.商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定(商務部公2011年第53號)。

        5.《外商投資產業指導目錄》(2015年修訂)

        6.相關行業專項規定

申請條件:

        1.達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》規定的申報標準的,應當直接向商務部申報,未申報不得實施交易;

        2.并購涉及安全審查的,應直接向商務部遞交安全審查申請;

        3.并購境內企業并取得實際控制權,涉及重點行業,存在或可能影響國家經濟安全或導致馳名商標或中華老字號實際控制權轉移的,應直接向商務部申報;

        4.境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司,應報商務部審批;

        5.涉及跨境換股、設立特殊目的公司的并購,應報商務部審批;

        6.依據《外商投資產業指導目錄》,不允許外國投資者獨資或控股的產業,并購后不得違反上述規定;

        7.被并購境內企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求;不符合要求的,應進行調整。

辦理程序:

        1.被并購企業向注冊地主管部門報送有關申請文件;

        2.注冊地主管部門按照有關外商投資的法律法規進行初審,并將初審意見及申請材料報市商務委;

        3.市商務委對申請材料進行審核;

申請材料:

    股權并購:

        1.申請文件清單;

        2.被并購方企業申請書(法定代表人簽字,加蓋企業公章);

        3.外國投資者對外資并購是否屬于安全審查范圍進行說明(外國投資者有權簽字人簽署);

        4.被并購方股東決議;

        5.并購后的章程/合同;

        6.外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議;(內容包括:協議各方的狀況,包括名稱(姓名),住所,法定代表人姓名、職務、國籍等;購買股權或認購增資的份額和價款;協議的履行期限、履行方式;協議各方的權利、義務;違約責任、爭議解決;協議簽署的時間、地點等)

        7.被并購方上一財務年度審計報告(復印件)及資產評估報告;

        8.并購后的外商投資企業董事會和監事會名單、委派書及身份證明(復印件);

        9.投資者主體資格證明或身份證明, 其中外國投資者的主體資格證明或身份證明文件應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證;港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件;資信證明文件;

        10.被并購方所投資企業情況說明及所投資企業營業執照副本(復印件)(法定代表人簽字,加蓋企業公章);

        11.被并購方營業執照(復印件);

        12.被并購境內公司職工安置計劃(法定代表人簽字,加蓋企業公章);

        13.并購后公司建設經營涉及的政府部門許可文件;

        14.外國投資者法律文件送達授權委托書;

        15.并購當事人對并購各方是否存在關聯關系的說明(法定代表人簽字,加蓋企業公章);

        16.涉及國有資產的,如通過產權交易機構掛牌交易的,應提交產權交易機構的相關證明文件;協議轉讓的,應提交省級以上國資部門或其授權主管部門同意文件;

        17.涉及固定資產投資,需提交發改部門的項目核準或備案文件(復印件);

        18.審批部門要求的其他文件。

(以上材料除注明復印件外,均需提供原件;文件為外文書寫的,應提供中文譯本,并加蓋翻譯單位印章以及中外文本騎縫章)

    資產并購:

        1.申請材料清單;

        2.外商投資企業設立申請書;

        3.外國投資者對外資并購是否屬于安全審查范圍進行說明(外國投資者有權簽字人簽署);

        4.境內產權持有人或權力機構關于同意出售資產的決議;

        5.擬設立的外商投資企業章程/合同;

        6.資產購買協議(內容包括:協議各方的狀況,包括名稱(姓名),住所,法定代表人姓名、職務、國籍等;擬購買資產的清單、價格;協議的履行期限、履行方式;協議各方的權利、義務;違約責任、爭議解決;協議簽署的時間、地點等);

        7.資產評估報告;

        8.報紙公告原件、被并購方通知債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明;

        9.擬設立外商投資企業董事會成員(執行董事)、監事會成員(監事)名單、委派書,身份證明(復印件);

        10.投資者主體資格證明或身份證明(外國投資者的主體資格證明或身份證明文件應經翻譯公司進行翻譯并蓋翻譯章);

        11.債權債務處理情況說明(法定代表人簽字,加蓋企業公章);

        12.被并購方章程(復印件)、營業執照(復印件);

        13.被并購境內公司職工安置計劃(法定代表人簽字,加蓋企業公章);

        14.并購后公司建設經營涉及的政府部門許可文件;

        15.外國投資者法律文件送達授權委托書;

        16.并購當事人對并購各方是否存在關聯關系的說明(法定代表人簽字,加蓋企業公章);

        17.涉及國有資產的,如通過產權交易機構掛牌交易的,應提交產權交易機構的相關證明文件;協議轉讓的,應提交省級以上國資部門或其授權主管部門同意文件;

        18.涉及固定資產投資,需提交發改部門的項目核準或備案文件(復印件)

        19.并購當事人對外資并購是否屬于安全審查范圍進行說明(法定代表人簽字,加蓋企業公章);

        20.商務部門要求的其它文件。

(以上材料除注明復印件外,均需提供原件;文件為外文書寫的,應提供中文譯本,并加蓋翻譯單位印章以及中外文本騎縫章。)

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